La recente situazione emergenziale ha avuto, e sta avendo, un impatto dirompente sui mercati e sull’economia, ed ha messo in discussione il ruolo stesso dell’impresa, che necessariamente dovrà evolversi per assecondare nuovi valori.
La pandemia sta, infatti, cambiando per primi i consumatori, non solo nei loro parametri di revisione della spesa, ma li sta portando ad una maggior attenzione negli acquisti, basati oggi anche sull’etica e sulla trasparenza dell’imprenditore.
Questo vale in tutti i settori di mercato e, con particolare forza, in quello agro-alimentare, nel quale la tutela di ambiente, sicurezza, tradizione e forza lavoro rappresenta uno dei primi criteri di scelta e determinazione all’acquisto.
Il Rapporto Coop 2020, rimanendo nel settore alimentare (ma lo stesso vale per altri settori, quali quello della cosmetica e del fashion), ha messo in evidenza come, complice la paura per la propria salute, sia aumenta l’attitudine alla sicurezza, più che all’economicità del prodotto.
In tale contesto, sempre crescente è allora l’interesse delle Aziende verso la possibilità di convertirsi in una Società Benefit (anche dette B Corp, seppur i due termini non corrispondano esattamente, come vedremo in seguito), al fine di aumentare la reputazione aziendale e quindi la propria capacità attrattiva.
Peraltro, come vedremo in seguito, le SB (Società Benefit) sono oggi incentivate anche grazie all’ultimo Decreto Rilancio, che ha stanziato un fondo specifico ed ha riconosciuto il credito di imposta al 50% per la costituzione o la trasformazione in Società Benefit.
Per fare un po’ di chiarezza sulla natura di tale ‘nuova’ forma giuridica, sulle sue caratteristiche, modalità di costituzione e di gestione, abbiamo interpellato l’avvocato Simona Cardillo dello studio Lexant.
“Prima di tutto – precisa Cardillo – è bene chiarire che costituire o convertirsi in una Società Benefit non vuol dire rinunziare al profitto, bensì adottare strutturalmente un nuovo approccio al business che sia finalizzato anche alla creazione di valore condiviso nel lungo termine (in ambito sociale, umano, culturale, ambientale, ecc..)”
Può spiegarci cosa sono le Società Benefit?
Il modello societario della Società Benefit, nato nel 2010 negli USA con il nome di Benefit Corporation, è stato recepito in Italia a partire dall’inizio del 2016 quando il nostro ordinamento ne ha riconosciuto lo status giuridico mediante l’introduzione dell’art. 1, commi 376-383 e allegati 4 – 5 della legge n. 208/2015 (“Legge di Stabilità 2016”). Si tratta di una nuova forma giuridica d’impresa for profit che aggiunge nel proprio oggetto sociale, alla finalità di profitto, la formale finalità di distribuzione di valore condiviso, che viene configurato come un obbligo di natura statutaria. La legge del 28 dicembre 2015 (Legge di Stabilità 2016), al comma 376 definisce le Società Benefit come aziende che:
“nell’esercizio di una attività economica, oltre allo scopo di dividerne gli utili, perseguono una o più finalità di beneficio comune e operano in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti di persone, comunità, territori e ambiente, beni e attività culturali e sociali, enti e associazioni e altri portatori di interesse”.
La SB dovrà garantire il costante bilanciamento tra l’interesse economico e quello della collettività, nominando un responsabile interno e stilando una relazione d’impatto annuale, attraverso la quale condividere con il pubblico le azioni svolte e gli impegni per il futuro.
Come funziona questo strumento?
Con la relazione d’impatto (da allegare al bilancio e pubblicare sul sito aziendale) la SB misura annualmente il proprio impatto sociale, ambientale ecc, per poi certificarlo e mostrarlo a consumatori e investitori. È un documento necessario per soddisfare il requisito imprescindibile di trasparenza, deve essere stilato da un ente esterno e deve contenere:
- descrizione degli obiettivi, delle modalità e delle azioni messe in atto per perseguire le dichiarate finalità di beneficio comune;
- valutazione dell’impatto generato, utilizzando lo standard di valutazione esterno, come descritto nell’allegato 4 della legge 28 dicembre 2015, e le aree di valutazione identificate nell’allegato 5 della stessa.
- descrizione dei nuovi obiettivi che la Società Benefit intende perseguire nel corso dell’esercizio successivo.
Sono disponibili diversi standard di riferimento per redigere la propria relazione d’impatto (oggi uno dei maggiormente accreditati è il B Impact Assessment (BIA), sviluppato dall’ente non-profit B Lab).
Le Società Benefit hanno specifiche responsabilità?
In Italia è richiesto dalla legge che tutte le Società Benefit nominino un “responsabile dell’impatto” il quale è responsabile, assieme al management, di assicurare che la società persegua il proprio scopo dichiarato di Beneficio Comune.
In una SB sono gli azionisti a determinare se essa abbia raggiunto un impatto significativo positivo. Questa prerogativa discende dal fatto che agli azionisti è riconosciuto un diritto privato di azione, detto benefit enforcement, che si può esercitare per far rispettare la mission aziendale, qualora l’azienda non sia riuscita a perseguire gli obiettivi prefissati. In caso di controversia spetterà poi al Tribunale determinare se sia stato effettivamente ottenuto l’impatto positivo, o meno.
Inoltre, se la società non fornisce adeguata trasparenza o se emergono irregolarità nei modelli di misurazione, scatta un regime sanzionatorio che è quello in materia di pubblicità ingannevole e del Codice del consumo, il quale si aggiunge alla, forse ancora più temuta, perdita di reputazione e di fiducia da parte del mercato.
Quali tipi di società possono diventare Società Benefit?
Secondo la specifica normativa sulle Società Benefit tutti i tipi societari previsti dal Codice civile (SNC, SAS, SPA, SRL, …) possono utilizzare il modello della SB modificando il proprio atto costitutivo/statuto, inserendo nell’oggetto sociale gli scopi di beneficio comune generale (operare in modo responsabile, sostenibile e trasparente nei confronti degli stakeholder) e specifico (il perseguimento una o più specifiche finalità di beneficio comune) previsti dalla legge.
Come si introduce la denominazione di una Società Benefit nella ragione sociale?
Oltre alle normali regole di denominazione applicate alle altre società, il comma 379 della legge istitutiva delle Società Benefit (L. 208/2015) prevede che la Società Benefit possa introdurre, accanto alla denominazione sociale, le parole «Società benefit» o l’abbreviazione «SB» (es. “Nomesocietà Srl Società Benefit”, “Nomesocietà Srl SB”, “Nomesocietà SpA Società Benefit”, “Nomesocietà SpA SB”) e utilizzare tale denominazione nei titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi. Si tratta di un elemento di grande impatto in termini di promozione dell’immagine aziendale, permettendo di rendere immediatamente riconoscibile a tutti gli stakeholders la scelta operata.
Ne aveva accennato all’inizio, quale differenza c’è tra Società Benefit e B-Corp Certificata?
Non bisogna fare confusione tra Società Benefit e B Corp® Certificata. Lo status di Società Benefit è una forma giuridica, mentre la B-Corporation (o B Corp®) è una certificazione.
Non è necessario, per essere una Società Benefit, essere necessariamente certificati B-Corp, né viceversa è necessario per ottenere la certificazione B-Corp essere una Società Benefit.
In merito a quest’ultimo punto, è bene precisare che in Italia le B Corp® certificate debbono, entro alcuni (2-3) anni dalla certificazione, necessariamente trasformarsi in Società Benefit per mantenere la certificazione stessa.
Quali sono i vantaggi di diventare una Società Benefit?
L’art. 38-ter della legge di conversione del Decreto Rilancio, che ha ottenuto il via libera definitivo dal Senato il 16 luglio 2020, al fine di sostenere il rafforzamento, nell’intero territorio nazionale, del sistema delle Società Benefit, riconosce un contributo sotto forma di credito d’imposta nella misura del 50 per cento per abbattere i costi di costituzione o trasformazione in Società Benefit sostenuti a decorrere dalla data di entrata in vigore (19 luglio 2020) della legge di conversione del decreto al 31 dicembre 2020.
Potranno usufruire del credito d’imposta tutti i soggetti che sostengono le spese per costituire o trasformarsi in una società benefit, regolata dall’articolo 1, commi 376 e seguenti, della legge di Bilancio 2016 (Legge n. 208/2015).
Ulteriore intervento a favore delle Società Benefit è quello previsto nel Decreto Legge fiscale (emendamento all’art. 49 del DDL 2220 “Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili”), il quale prevede che le SB (e in generale tutte le imprese che opereranno in modo trasparente e responsabile, anche senza la qualifica giuridica di Società Benefit) potranno vedersi riconosciuta una premialità nei bandi pubblici.
Per concludere, qual è oggi lo stato dell’arte delle Società Benefit?
Il legislatore italiano è stato certamente all’avanguardia in quanto attualmente il nostro Paese è l’unico europeo ad aver disciplinato la figura delle Società Benefit. Va, però, precisato che purtroppo attualmente non sono state introdotte le agevolazioni fiscali necessarie per stimolare davvero lo sviluppo di tale forma giuridica, la quale deve ‘accontentarsi’ del proprio valore in termini di immagine, reputazione ed appeal commerciale.
L’assenza di incentivi economici e fiscali è legata alla volontà del legislatore di disincentivare quelle condotte meramente abusive, finalizzate all’intento di conseguire un regime fiscale più favorevole ma prive di una reale volontà di concretizzazione degli obiettivi di beneficio comune.
Probabilmente tale atteggiamento sarà superato nel prossimo futuro, come già dimostra la il Decreto rilancio con la specifica previsione di incentivi per le Società Benefit.
Sta di fatto che già la sola valenza reputazionale da spendere sul mercato rende questa forma giuridica economicamente appetibile per le aziende, soprattutto in quei settori di mercato nei quali gli stakeholder premiano le scelte di trasparenza, responsabilità e sostenibilità. Su tutti, certamente, il settore del Food&Beverage, in tutte le sue forme, dalla produzione, alla distribuzione, alla somministrazione, ma anche il settore della cosmetica, della moda e del lusso.
Avv. Simona Cardillo Senior Associate Via Pietro Cossa n. 2 – 20122 Milano (MI) Mail: simona.cardillo@lexant.it Skype: Cardillo Studio Lexant www.lexant.it
